寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 根據(jù)公司第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議決議，全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“熱電公司”）報(bào)名參與了寧波金通融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金通租賃”）通過(guò)寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項(xiàng)目，并以806.80萬(wàn)美元的價(jià)格競(jìng)得金通租賃的注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元的受讓資格，占其10%的股權(quán)。
l 2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波能源”）、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（以下簡(jiǎn)稱“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）和寧波梅山保稅港區(qū)金遠(yuǎn)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“員工持股平臺(tái)”）完成了《寧波金通融資租賃有限公司合資合同》（以下簡(jiǎn)稱“《合資合同》”）的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動(dòng)人協(xié)議》的簽署。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。
l 本次增資事項(xiàng)尚需地方金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批，能否獲批尚存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
金通租賃擬通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資人并實(shí)施員工持股計(jì)劃，注冊(cè)資本金將由5,000萬(wàn)美元變更為8,000萬(wàn)美元。增資完成后，寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺(tái)分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權(quán)。
2022年3月9日，公司召開第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報(bào)名參與金通租賃通過(guò)公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項(xiàng)，在806.80萬(wàn)美元掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上報(bào)價(jià)認(rèn)購(gòu)金通租賃的注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價(jià)以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署等全部事宜。因本公司副總裁周兆惠先生同時(shí)擔(dān)任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長(zhǎng)，致寧波能源為本公司的關(guān)聯(lián)法人，全資子公司熱電公司參與對(duì)金通租賃的增資交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。詳情請(qǐng)見2022年3月10日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》（2022-009）、《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
根據(jù)上述董事會(huì)決議，全資子公司熱電公司報(bào)名參與了金通租賃通過(guò)寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項(xiàng)目，并以806.80萬(wàn)美元的價(jià)格競(jìng)得金通租賃的注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元的受讓資格，占其10%的股權(quán)（實(shí)際以人民幣現(xiàn)金出資，出資換算匯率以交易合同簽署生效日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。
2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺(tái)完成了《合資合同》的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動(dòng)人協(xié)議》的簽署。
二、員工持股平臺(tái)基本情況
企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)金遠(yuǎn)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA7JYBRQ76
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)金波企業(yè)管理咨詢有限公司
注冊(cè)資本：2050萬(wàn)人民幣
成立日期：2022年3月23日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號(hào)4幢一層K0003
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
1、《合資合同》各方主體：全資子公司熱電公司、寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺(tái)
2、交易價(jià)格、支付方式、支付期限、交付或過(guò)戶時(shí)間安排：
開發(fā)區(qū)控股公司、寧波能源、香港綠能、全資子公司熱電公司、員工持股平臺(tái)五方共同向金通租賃出資8000萬(wàn)美元。
合資各方出資比例如下：
（一）開發(fā)區(qū)控股公司認(rèn)繳出資額為3200萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的40%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入2450萬(wàn)美元，其余部分以評(píng)估基準(zhǔn)日前未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（二）寧波能源認(rèn)繳出資額為1680萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的21%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1300萬(wàn)美元，其余部分以評(píng)估基準(zhǔn)日前未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（三）香港綠能認(rèn)繳出資額為2000萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的25%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1250萬(wàn)美元，其余部分以評(píng)估基準(zhǔn)日前的未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，不足部分按評(píng)估溢價(jià)以現(xiàn)金出資，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（四）全資子公司熱電公司認(rèn)繳出資額800萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的10%，實(shí)際出資額為806.80萬(wàn)美元，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)出資完畢。
（五）員工持股平臺(tái)認(rèn)繳出資額320萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的4%，實(shí)際出資額為322.72萬(wàn)美元，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中50％在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)出資完畢，其余50％在1年內(nèi)到位。
（六）合資各方出資均以美元計(jì)價(jià)，實(shí)際以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入，匯率以《合資合同》簽署生效日期中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價(jià)折算。
合資各方按照實(shí)繳注冊(cè)資本的比例共同分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。
員工持股平臺(tái)出資價(jià)格將參照全資子公司熱電公司的入股價(jià)格，實(shí)行“同股同價(jià)”。
3、合同的生效條件、生效時(shí)間：經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章后生效，以各方最終簽署完成日為合同生效日。
4、違約責(zé)任：合同各方須嚴(yán)格履行協(xié)議的各項(xiàng)約定，任何一方違反合同的任何條款并導(dǎo)致守約方損失，應(yīng)由違約一方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失。
5、權(quán)益轉(zhuǎn)讓：
合資一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，不論全部或部分，必須經(jīng)其他合資方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合資一方應(yīng)就其權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他合資方，其他合資方不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合資方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合資方自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)合資各方同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，在同等條件下，其他合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上合資方主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳注冊(cè)資本比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
合資一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
6、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其組成：
詳情請(qǐng)見2022年3月10日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
7、全資子公司熱電公司需作為寧波能源（含香港綠能）的一致行動(dòng)人。
熱電公司與寧波能源的《一致行動(dòng)人協(xié)議》具體內(nèi)容詳見2022年3月10日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
8、截至本公告披露日，全資子公司熱電公司尚未支付上述認(rèn)繳款項(xiàng)，熱電公司將根據(jù)《合資合同》約定完成出資或辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次增資事項(xiàng)尚需地方金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批，能否獲批尚存在一定不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二二年四月二十六日