寧波聯合集團股份有限公司關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬報名參與寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項，在806.80萬美元掛牌價格的基礎上報價認購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權（以人民幣出資，折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權經營班子辦理與本次增資相關的交易合同和《一致行動人協議》簽署等全部事宜。
l 本次交易構成關聯交易,但不構成重大關聯交易和重大資產重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等相關規定中需股東大會審議的標準。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認可和獨立意見。
l 過去12個月公司與本次交易相關關聯人進行的交易金額為0。
l 本次交易實施不存在重大法律障礙。
l 本次金通租賃的增資為通過產權交易機構公開方式征集受讓方，熱電公司報名參與認購存在未被確定為最終投資人的不確定性，如熱電公司未被確定為最終投資人，則本次交易終止。金通租賃本次增資涉及的員工持股平臺可能存在無法成立或者資金募集不足的風險；若本次增資員工持股平臺出現無法成立或者資金募集不足的情況，則本次交易終止。
一、關聯交易概述
（一）交易概述
寧波金通融資租賃有限公司擬通過增資擴股方式引入戰略投資人并實施員工持股計劃，注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元。
金通租賃本次增資擬通過公開方式引入1名新進股東（以下簡稱“投資方”或“戰略投資人”），投資方認購注冊資本金為美元800萬元，最低投資金額不低于美元806.8萬元（計算公式為認繳注冊資本金800萬美元Ï（1+本次交易評估報告最終結論中的股東全部權益價值增值率0.85%））折合人民幣出資，暫按1月4日人民幣匯率6.3794中間價折算為人民幣5146.90萬，最終折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準，持股比例10%。
員工持股平臺以有限合伙企業名義入股，入股價格參照意向投資方的摘牌價格，實行“同股同價”。
金通租賃原股東寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）、綠能投資發展有限公司（香港）（以下簡稱“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經濟技術開發區控股有限公司（以下簡稱“開發區控股公司”）各自需增加的注冊資本金，以評估基準日前形成的未分配利潤出資，不足部分按不足金額Ï評估溢價率現金出資補足，多余部分增資企業以利潤分配形式支付給原股東。本次增資募集資金總額超過新增注冊資本的部分計入增資企業資本公積，由本次增資完成后增資企業全體股東按各自持股比例共同享有。
增資完成后，寧波能源、香港綠能、開發區控股公司、戰略投資人和員工持股平臺分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權。
（二）審議情況
2022年3月9日召開的公司第九屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過了《關于全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報名參與金通租賃通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項，在806.80萬美元掛牌價格的基礎上報價認購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權（以人民幣出資，折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權經營班子辦理與本次增資相關的交易合同和《一致行動人協議》簽署等全部事宜。詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會2022年第二次臨時會議決議公告》（2022-009）。
因本公司副總裁周兆惠先生同時擔任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長，寧波能源為本公司的關聯法人，如全資子公司熱電公司通過公開方式被確定為最終投資人，其參與對金通租賃的增資交易構成與關聯方共同投資的關聯交易。本交易雖涉及關聯交易但無關聯董事需回避表決。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認可和獨立意見。公司《獨立董事關于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關事項的事前認可函》和《獨立董事關于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本次交易不構成重大關聯交易和重大資產重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等相關規定中需股東大會審議的標準。
公司過去12個月與寧波能源及與本次交易相關的關聯人發生關聯交易的金額為0。
二、交易各方當事人
（一）關聯方
1、寧波能源
企業名稱：寧波能源集團股份有限公司
統一社會信用代碼：9133020061026285X3
類型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：馬奕飛
注冊資本：1,117,768,211元
成立日期：1995年8月23日
注冊地：寧波經濟技術開發區大港工業城
主要辦公地點：浙江省寧波市鄞州區昌樂路187號發展大廈B座6-8F
主營業務：主要從事熱電聯產、生物質發電、抽水蓄能和綜合能源服務，以及能源類相關金融投資等業務。
主要股東：寧波開發投資集團有限公司持有其25.62%股權,寧波開投能源集團有限公司持有其25.27%股權。
寧波能源目前在實體控股產業中，囊括熱電聯產、生物質發電、抽水蓄能、危廢處理、分布式光伏等能源上下游產業；同時通過類金融板塊的產業基金、投資公司、融資租賃、能源貿易等，對能源優質標的進行研究挖掘，實現能源戰略上的“一實一虛一探索”。
本公司現持有寧波能源股票224萬股，占其總股本的0.20%。本公司副總裁周兆惠先生目前擔任寧波能源的副董事長。本公司與寧波能源不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
寧波能源2021年9月30日的總資產為8,525,466,152.04元、歸屬于上市公司股東的所有者權益為3,542,768,860.15元；2021年1-9月的營業收入為1,250,076,767.62元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為61,693,636.64元。寧波能源預計2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為46,800萬元左右。以上數據未經審計。
與本公司關聯關系：因本公司副總裁周兆惠先生目前擔任寧波能源的副董事長，因此本公司與寧波能源符合《上海證券交易所股票上市規則》第六章第三節第6.3.3條第二款第（三）項規定的關聯關系情形，構成關聯關系。
2、香港綠能
企業名稱：綠能投資發展有限公司（香港）
登記證號碼：58515962-000-06-21-3
注冊資本：7000萬港幣
成立日期：2011年6月15日
注冊辦事處地址：香港干諾道中165-200號信德中心西座3207-3208室
經營范圍：投資及一般性貿易。
截至2021年9月30日，綠能投資總資產為392,985,863.71元，凈資產為249,686,862.59元，2021年度1-9月實現凈利潤-549,799.79元。以上數據未經審計。
與本公司關聯關系：香港綠能為本公司關聯法人寧波能源的全資子公司。
（二）其他交易方
1、開發區控股公司
企業名稱：寧波經濟技術開發區控股有限公司
統一社會信用代碼：91330206144116715F
類型：有限責任公司(國有控股)
法定代表人：李暉
注冊資本：80,000萬人民幣
成立日期：1993年8月23日
企業地址：浙江省寧波市北侖區大碶靈江路366號1幢(19-1)室
經營范圍：經營：國有資產管理，項目投資，投資評估，咨詢服務，建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機械及材料的批發、零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
截至2021年9月30日，開發區控股公司總資產為21,703,586,883.70元，凈資產為13,035,546,368.69萬元，2021年度1-9月實現營業收入454,488,096.41元，實現凈利潤459,630,279.68元（以上數據未經審計）。
開發區控股公司持有金通租賃49%股份。
與本公司關聯關系：無。
2、員工持股平臺
員工持股平臺由金通租賃員工新設有限合伙企業通過協議轉讓方式參與本次交易。目前該有限合伙企業尚未成立。有限合伙企業由金通租賃經營班子成員、中層管理人員及骨干員工組建，其中普通合伙人由金通租賃經營班子成立管理公司（有限責任公司）擔任，有限合伙人擬由金通租賃中層及以上管理人員和骨干員工自愿加入。
與本公司關聯關系：無。
三、交易標的基本情況
1、標的公司概況
企業名稱：寧波金通融資租賃有限公司
統一社會信用代碼：91330206599469891U
類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
法定代表人：夏雪玲
注冊資本：5,000萬美元
成立日期：2012年8月15日
企業地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心1號辦公樓605室
經營范圍：融資租賃；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；兼營與融資租賃業務相關的保理業務；太陽能發電項目開發、建設、管理、運營、維護和轉讓；太陽能發電技術研發，技術咨詢，技術服務；太陽能發電工程設計、施工。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2、金通租賃產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、截至2020年12月31日，金通租賃經審計資產總額為1,357,380,919.33元、負債總額為895,548,646.17元、資產凈額為461,832,273.16元，2020年1-12月實現營業收入95,275,322.20元、凈利潤41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租賃未經審計資產總額為1,637,426,145.16元、負債總額為1,156,302,603.26元、資產凈額為481,123,541.90萬元，2021年1-9月實現營業收入72,866,022.91元、凈利潤29,958,890.91元。
四、本次交易方案
（一）增資方案
本次交易金通租賃的注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元，戰略投資人和員工持股平臺以現金出資，現有股東以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風險準備）轉增股本，不足部分以現金出資。具體方案如下：
1、戰略投資人和員工持股平臺增資方案
戰略投資人和員工持股平臺以現金出資。其中，戰略投資人將通過公開方式確定，即：金通租賃通過寧波市產權交易中心公開掛牌征集本次戰略投資人，掛牌價格不低于806.8萬美元（計算公式為認繳注冊資本金800萬美元Ï（1+本次交易評估報告最終結論中的股東全部權益價值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民幣匯率中間價6.3794折算為人民幣5,146.90萬元，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準。員工持股平臺增資入股價格參照戰略投資人的入股價格。
2、現有股東增資方案
金通租賃現有股東（寧波能源、香港綠能、開發區控股公司）以金通租賃評估基準日前未分配利潤（扣除盈余公積及一般風險準備）轉增股本，不足部分以現金出資。其中，寧波能源以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風險準備）中的2,424.17萬元人民幣轉增股本；香港綠能以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風險準備）3,190.90萬元人民幣轉增股本，同時另需現金出資1,332.49萬元人民幣；開發區控股公司以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風險準備）中的4,784.55萬元人民幣轉增股本（上述人民幣出資金額均按2022年1月4日人民幣兌美元匯率中間價測算，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準）。
金通租賃增資前后股權結構如下表：