寧波聯合集團股份有限公司關于《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2019年12月17日在上海證券交易所網站披露了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關文件。根據中國證監會第193071號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，公司逐項落實了反饋意見中提出的問題，并結合杭州盛元房地產開發有限公司（以下簡稱“盛元地產”或“標的公司”）的補充審計結果，對重組報告書中相關部分進行了修改、補充說明，具體如下：
一、上市公司已在重組報告書中的第十節之“三、（三）、1、承諾業績具體測定依據及其合理性”、第八節之“三、盈利預測業績承諾期及對價股份鎖定期的情況”、第十節之“三、（三）、2、本次交易業績承諾的可實現性”中補充披露了承諾業績具體測定依據及其合理性、選擇累計4年凈利潤設置業績承諾的合理性、本次交易業績承諾可實現性。
二、上市公司已在重組報告書中的第十節之“三、（一）、2、（5）長期借款及一年內到期的非流動負債”、第四節之“八、（五）、2、截至目前交易各方解除標的資產相關房屋抵押的進展或安排”、第四節之“八、（五）、3、抵押事項不會導致重組后上市公司資產權屬存在重大不確定性”、第四節之“八、（五）、4、標的資產不存在將杭州市內已辦理商品房預售許可房屋用于抵押融資的情形”中補充披露了抵押擔保對應的主債務情況、截至目前交易各方解除標的資產相關房屋抵押的進展或安排、抵押事項對重組后上市公司資產權屬的影響、標的資產不存在將杭州市內已辦理商品房預售許可房屋用于抵押融資的情形。
三、上市公司已在重組報告書中的第十四節之“十四、標的公司轉讓大連逸盛元50%股權的情況”、第五節之“四、（九）標的資產在建項目、已完工項目和擬建項目不存在出售安排”中補充披露了本次交易前向關聯方出售大連逸盛元50%股權的必要性及定價公允性、2.06億元投資收益確認的原因及合理性、剝離大連逸盛元前相關資產的減值情形、剝離前述資產對標的資產未來持續盈利能力的影響、標的資產在建項目、已完工項目和擬建項目不存在整體出售的安排。
四、上市公司已在重組報告書中的第四節之“三、（二）2018年3月增資5億元”、第十節之“六、（六）標的公司項目開發和日常經營對股東借款是否存在重大依賴，會否導致上市公司面臨較大融資壓力和融資成本”中補充披露了5億增資的必要性及對本次交易標的資產作價的影響、盛元房產項目開發和日常經營不會對股東借款構成重大依賴、以及本次交易不會導致上市公司面臨較大融資壓力和融資成本。
五、上市公司已在重組報告書中的第五節之“四、（五）標的公司項目最新建設進展、預計完工時間與原計劃的對比”、第五節之“四、（六）擬建、在建及已完工項目銷售計劃的可實現性”、第五節之“四、（七）標的資產“開元世紀廣場四期”“銀和望府”“名和家園”等項目與周邊可比項目去化情況的比較”、第五節之“四、（八）報告期內標的資產各項目售價、租金合理性”中補充披露了標的資產相關項目最新建設進展、預計完工時間與原計劃對比情況、擬建、在建及已完工項目銷售計劃的可實現性、標的資產“開元世紀廣場四期”“銀和望府”“名和家園”等項目與周邊可比項目去化情況、報告期內標的資產各項目售價、租金合理性。
六、上市公司已在重組報告書中的第七節之“四、（二）、1、標的資產評估增值率較高的原因及合理性”、第四節之“十、（二）盛元房產最近三年資產評估情況”、第七節之“四、（二）、2、未售房產預計銷售價格合理性分析”、第七節之“四、（二）、3、標的公司預測銷售均價與所在地房價走勢及實際銷售價格比較情況”、第七節之“四、（二）、4、標的資產截至目前房地產完工項目銷售進度和在建項目建設進度，與預測進度的比較”、第七節之“五、（一）、2、標的資產長期股權投資中相關被投資單位股東權益評估價值的具體評估方法及詳細過程”中補充披露了標的資產評估增值率較高的原因及合理性、標的資產主要項目可比樓盤售價情況、銷售單價預測的合理性、標的資產截至目前房地產完工項目銷售進度和在建項目建設進度與預測進度的對比情況、標的資產長期股權投資中相關被投資單位股東權益評估價值的具體評估方法及詳細過程、本次評估較2017年預評估進一步增值的原因及合理性。
七、上市公司已在重組報告書中的第十節之“三、（四）標的公司盈利情況分析”中補充披露了可比交易案例的可比性分析、本次交易作價的公允性分析、本次交易作價合理性分析。
八、上市公司已在重組報告書中的第十節之“三、（四）標的公司盈利情況分析”中補充披露了標的資產營業收入和投資收益持續下滑的原因、標的資產扣非后歸母凈利潤持續下滑的原因及合理性、本次交易對對上市公司盈利能力及償債能力的影響、報告期內標的資產會計政策的穩定性分析、標的資產可持續盈利能力分析、報告期內各地產項目銷售均價及租金合理性、標的資產報告期內毛利率持續上升的合理性。
九、上市公司已在重組報告書中的第十四節之“十五、（二）標的資產報告期內向股東及關聯方借款的情況”、第十四節之“十五、（三）報告期內盛元房產向股東及關聯方拆借資金明細情況”、第十四節之“十五、（四）標的資產大額股東借款及償還的會計處理及內部控制措施”、第十節之“三、（一）、3、（1）、B、標的公司未來現金流情況良好，債務償還有保障”中補充披露了標的資產報告期內向股東及關聯方借款、關聯交易作價公允性、標的資產內部控制的有效性、標的資產償債能力分析、本次交易對上市公司償債能力的影響。
十、上市公司已在重組報告書中的第十四節之“十五、（五）其他應收款的形成原因及相關協議內容”、第十四節之“十五、（一）標的資產同時存在大量其他應付款與其他應收款的商業合理性”、第十四節之“十五、（六）形成上述其他應收款的相關關聯交易必要性及公允性”中補充披露了聯營企業其他應收款的形成原因及相關協議內容、標的資產其他應收款減值風險分析、標的資產同時存在大量其他應付款與其他應收款的商業合理性、以及形成上述其他應收款的相關關聯交易必要性及公允性。
十一、上市公司已在重組報告書中的第十節之“三、（一）、1、（3）、②標的公司聯營企業旗下各地產項目具體信息”、第十節之“三、（一）、3、（2）、②存貨周轉率變動分析”、第十節之“三、（二）、5、（1）標的公司是否已經對存貨、長期股權投資計提充分的減值準備”、第十節之“三、（一）、1、（3）、①長期股權投資科目核算是否符合《企業會計準則》相關規定”中補充披露了長期股權投資科目核算是否符合《企業會計準則》相關規定、標的資產聯營企業旗下各地產項目具體信息、標的資產存貨周轉率較低的原因和合理性、結合標的資產及聯營企業開發成本對應土地的采購時間及所在地近年來土地轉讓價格走勢等分析標的資產存貨及長期股權投資的減值風險。
十二、根據交易各方2019年度審計報告或財務報表，更新重組報告書相應部分財務數據；根據行業最新數據，更新業務部分數據；同時完善了重組報告書其他相關內容的描述。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月八日