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寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

20191130日,寧波聯(lián)合集團股份有限公司(以下簡稱公司)召開的第九屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的議案,并于2019123日披露了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要等相關(guān)公告和文件。20191211日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)信息披露的問詢函》(上證公函【20193073號,以下簡稱“《問詢函》”),現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下:

“經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(以下簡稱草案),現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

一、關(guān)于本次交易方案安排

1.公司于201844日披露重組預(yù)案,至今已超過一年半。草案披露,在此期間公司及相關(guān)各方積極推進本次重組的各項工作。請公司補充披露,本次交易進展緩慢的具體原因,在此期間公司和中介機構(gòu)為本次重組推進所做的主要工作和相關(guān)進展,董事、高管是否勤勉推進交易,是否存在故意拖延的情形,有無及時履行信息披露義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

2.草案披露,本次交易方案與預(yù)案交易方案相比發(fā)生了重大調(diào)整,將收購盛元房產(chǎn)100%股權(quán)變更為60.82%股權(quán),原交易對方三元控股不參與本次交易。請公司補充披露:(1)三元控股未參與本次交易的原因,上市公司后續(xù)有無收購剩余股權(quán)的安排2)結(jié)合盛元房產(chǎn)公司章程和各股東持股情況,補充披露上市公司與三元控股是否已就標的資產(chǎn)控制權(quán)安排、公司治理等達成協(xié)議,以及本次交易對上市公司獨立性和法人治理結(jié)構(gòu)的影響,是否存在潛在法律風險。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

3.草案披露,本次交易是為了完成2010年榮盛控股取得上市公司控制權(quán)時做出的解決同業(yè)競爭的承諾。榮盛控股除通過上市公司、盛元房產(chǎn)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以外,還通過海濱置業(yè)、大連逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。其中,大連逸盛元原為盛元房產(chǎn)子公司,20183月盛元房產(chǎn)將大連逸盛元全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。海濱置業(yè)、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后成立。請公司補充披露:(12010年控股股東解決同業(yè)競爭承諾履行情況及實際效果,是否存在履行期內(nèi)新增同業(yè)競爭的情形2)盛元房產(chǎn)剝離大連逸盛元的原因,是否導(dǎo)致本次交易完成后新增同業(yè)競爭的情況3)交易完成后,將海濱置業(yè)、大連逸盛元除所有權(quán)、處置權(quán)及收益權(quán)之外的其他股東權(quán)利委托給上市公司行使,上市公司是否將上述資產(chǎn)納入合并報表范圍,托管方式是否有利于解決同業(yè)競爭。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

二、關(guān)于標的資產(chǎn)行業(yè)及財務(wù)狀況

4.草案披露,標的資產(chǎn)100%股權(quán)以2019630日為評估基準日的評估值為246,830.36萬元,較20171231日預(yù)評估值增加66,530.37萬元,主要原因是榮盛控股于20183月向盛元房產(chǎn)現(xiàn)金增資5億元,用于償還股東借款。請公司補充披露:(1)上述股東借款具體情況,決策程序是否合法合規(guī)2)此次增資的必要性及其對本次交易作價的影響3)標的公司是否存在其他資金拆借情形。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

5.草案披露,標的資產(chǎn)2017年、2018年、20191-6月實現(xiàn)營業(yè)收入分別是30,876.38萬元、12,146.85萬元、6397.75萬元。2017年標的資產(chǎn)房地產(chǎn)銷售收入主要來源于子公司大連逸盛元開發(fā)的項目銷售,20183月標的公司轉(zhuǎn)讓其持有的大連逸盛元全部股權(quán),相關(guān)項目相應(yīng)轉(zhuǎn)出。2018年、20191-6月房地產(chǎn)銷售收入主要是存量項目銷售,銷售收入有所下降。請公司補充披露:(1)轉(zhuǎn)讓前大連逸盛元項目的去化情況及銷售金額,轉(zhuǎn)讓后截至目前大連逸盛元項目銷售情況及銷售金額,是否存在大量滯銷的情況2)盛元房產(chǎn)剝離大連逸盛元對其業(yè)務(wù)的影響并說明標的公司未來可持續(xù)經(jīng)營情況3)結(jié)合土地儲備、未來開發(fā)計劃、各項目所在地房地產(chǎn)價格走勢、項目地限購政策等情況,補充披露標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利的穩(wěn)定性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

6.草案披露,本次交易榮盛控股承諾標的資產(chǎn)在2020-2023年各年累計的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤總額不低于192,694.91萬元。2017年度、2018年度和20191-6月,標的資產(chǎn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為18,178.67萬元、25,522.15萬元和1,527.58萬元,承諾業(yè)績較報告期業(yè)績有較大增長。請公司補充披露:(1)標的公司20191-6月歸母凈利潤僅為1,527.58萬元,結(jié)合標的資產(chǎn)目前在建項目及項目儲備情況、行業(yè)發(fā)展情況等,補充披露標的資產(chǎn)業(yè)績承諾可實現(xiàn)性2)結(jié)合國家房地產(chǎn)調(diào)控政策、信貸政策、行業(yè)發(fā)展趨勢,及標的資產(chǎn)資金鏈情況、融資成本、融資能力等,補充披露對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響及應(yīng)對措施及有效性。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

三、標的資產(chǎn)合規(guī)性問題

7.草案披露,標的資產(chǎn)與銀行有多筆借款正在履行中,且以標的資產(chǎn)擁有的房產(chǎn)作為抵押。請公司補充披露:(1)標的資產(chǎn)對外借款的具體情況,包括但不限于:負債原因、實際發(fā)生金額、借款用途、債務(wù)償付及追索情況、相關(guān)會計處理及其合規(guī)性、與財務(wù)報表數(shù)據(jù)的匹配性2)自有房產(chǎn)質(zhì)押對交易完成后標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響及相關(guān)風險應(yīng)對措施3)本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(六)項、第四十三條第一款第(一)項相關(guān)規(guī)定4)結(jié)合標的資產(chǎn)最新資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流、各項償債指標情況等,補充披露對外大額借款對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力和評估值的影響,標的資產(chǎn)是否存在重大償債風險。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師發(fā)表意見。

8.請財務(wù)顧問、律師結(jié)合住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、自然資源部、各級政府相關(guān)規(guī)定,全面核查報告期內(nèi)標的資產(chǎn)是否存在違法違規(guī)行為,是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為,是否存在被行政處罰或正在被(立案)調(diào)查的情況,以及相應(yīng)整改措施和整改效果。就以上核查情況出具專項核查意見,并明確說明是否已查詢相關(guān)主管部門網(wǎng)站。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露,并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部,并對草案作相應(yīng)修改。

 

公司與相關(guān)中介機構(gòu)將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》提的相關(guān)問題,并及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》披露有關(guān)信息,敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風險。

特此公告。

 寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

 二〇一九年十二月十一日

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