寧波聯合集團股份有限公司第九屆監事會2019年第一次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會2019年第一次臨時會議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2019年11月30日以現場表決方式在寧波召開。公司現有監事3名，實到監事3名，公司財務負責人董慶慈列席了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯合集團股份有限公司章程》的有關規定。會議由監事會主席李金方主持，經與會監事認真審議，表決通過了如下決議：
一、會議審議并通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》
公司監事會經審慎論證后認為，公司本次發行股份購買資產（以下簡稱“本次交易”）將進一步提升公司的資產質量，壯大公司規模，有利于公司的可持續發展，符合公司利益，同意繼續推進本次交易。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、會議審議并通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司監事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產的條件。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
公司本次發行股份購買資產的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團有限公司（以下簡稱“三元控股”）。因交易對方之一榮盛控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次發行股份購買資產構成關聯交易。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
四、會議審議并通過了《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等本次交易相關議案。
自本次交易預案披露以來，公司及相關各方積極推進本次重組的各項工作。根據本次交易事項推進中重組方案發生的變動（包括但不限于標的資產、交易對方、交易價格的變化等），經審慎研究，公司擬對本次發行股份購買資產方案進行調整。
本次發行股份購買資產暨關聯交易方案調整的主要內容如下：
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項目 |
調整前交易方案 |
調整后交易方案 |
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標的資產 |
盛元房產100%的股權（其中榮盛控股持有盛元房產60.82%的股權，三元控股持有盛元房產39.18%的股權） |
榮盛控股持有盛元房產60.82%的股權 |
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交易對方 |
榮盛控股、三元控股 |
榮盛控股 |
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交易價格 |
盛元房產100%的股權預估作價230,299.29萬元 |
盛元房產60.82%的股權作價150,122.00萬元 |
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定價基準日 |
第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日 |
第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日 |
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發行價格 |
本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.57 元/股。 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經交易各方協商一致，確認本次交易的股份發行價格為8.29元/股，較市場參考價上浮35.90%。 |
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發行數量 |
本次向特定對象發行的A股股票數量將根據交易標的資產的交易價格和發行價格確定，并以中國證監會核準的發行數量為準。根據標的資產預估作價和發行價格計算，本次發行數量約為26,871.45萬股。 |
根據交易標的資產的交易價格150,122.00萬元和發行價格8.29元/股計算，本次發行數量為181,088,057股。最終發行股數以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。 |
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評估基準日 |
以2017年12月31日作為預評估基準日 |
以2019年6月30日作為評估基準日 |
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發行股份的價格調整方案 |
設定了雙向調價機制 |
無調價機制 |