寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆監(jiān)事會2019年第一次臨時會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會2019年第一次臨時會議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2019年11月30日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，公司財務(wù)負(fù)責(zé)人董慶慈列席了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席李金方主持，經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，表決通過了如下決議：
一、會議審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
公司監(jiān)事會經(jīng)審慎論證后認(rèn)為，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）將進(jìn)一步提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，壯大公司規(guī)模，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司利益，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、會議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、會議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三元控股”）。因交易對方之一榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
四、會議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。
自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作。根據(jù)本次交易事項(xiàng)推進(jìn)中重組方案發(fā)生的變動（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方、交易價格的變化等），經(jīng)審慎研究，公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：
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項(xiàng)目 |
調(diào)整前交易方案 |
調(diào)整后交易方案 |
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標(biāo)的資產(chǎn) |
盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)（其中榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)，三元控股持有盛元房產(chǎn)39.18%的股權(quán)） |
榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán) |
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交易對方 |
榮盛控股、三元控股 |
榮盛控股 |
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交易價格 |
盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)預(yù)估作價230,299.29萬元 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價150,122.00萬元 |
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定價基準(zhǔn)日 |
第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日 |
第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日 |
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發(fā)行價格 |
本次發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.57 元/股。 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易的股份發(fā)行價格為8.29元/股，較市場參考價上浮35.90%。 |
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發(fā)行數(shù)量 |
本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定，并以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價和發(fā)行價格計算，本次發(fā)行數(shù)量約為26,871.45萬股。 |
根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格150,122.00萬元和發(fā)行價格8.29元/股計算，本次發(fā)行數(shù)量為181,088,057股。最終發(fā)行股數(shù)以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 |
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評估基準(zhǔn)日 |
以2017年12月31日作為預(yù)評估基準(zhǔn)日 |
以2019年6月30日作為評估基準(zhǔn)日 |
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發(fā)行股份的價格調(diào)整方案 |
設(shè)定了雙向調(diào)價機(jī)制 |
無調(diào)價機(jī)制 |