修訂前

擬修訂為

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經寧波市經濟體制改革委員會甬體改（1993）37號文批準，以定向募集方式設立；在浙江省寧波市經濟技術開發區工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司于1996年6月根據國務院《關于原有限責任公司和股份有限公司依照<公司法>進行規范的通知》（國發[1995]17號），對照《公司法》進行了規范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊登記，營業執照號330200000060053。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經寧波市經濟體制改革委員會甬體改（1993）37號文批準，以定向募集方式設立；在浙江省寧波市經濟技術開發區工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司于1996年6月根據國務院《關于原有限責任公司和股份有限公司依照<公司法>進行規范的通知》（國發[1995]17號），對照《公司法》進行了規范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊登記，取得營業執照。公司的統一社會信用代碼為：9133020025410108X4。

第十三條  經依法登記，公司的經營范圍為：高新技術產品投資開發，能源、交通、通訊項目及市政基礎設施建設，房地產開發經營；實業項目投資； 化工原料及產品批發、零售；危險化學品的批發（按甬市L安經（2017）0047許可證核定范圍經營）；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；技術咨詢。以下均限分支機構經營：環保設備、儀器儀表、普通機械、電器產品的開發、制造、安裝、維修；環保工程建設；住宿、食品經營：餐飲服務；打字復??；出版物批發、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運輸、道路貨物運輸；工程建筑；汽車銷售；境內旅游業務、入境旅游業務、出境旅游業務；機動車維修、汽車租賃；保險代理；二手車經銷；高危險性體育項目；室內娛樂活動 ；第二類醫療器械的零售；健身服務、棋牌服務、會務服務、物業服務。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

第十三條  經依法登記，公司的經營范圍為：高新技術產品投資開發，能源、交通、通訊項目及市政基礎設施建設，房地產開發經營；實業項目投資； 化工原料及產品批發、零售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；技術咨詢。以下均限分支機構經營：環保設備、儀器儀表、普通機械、電器產品的開發、制造、安裝、維修；環保工程建設；住宿、食品經營：餐飲服務；打字復印；出版物批發、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運輸、道路貨物運輸；工程建筑；汽車銷售；境內旅游業務、入境旅游業務、出境旅游業務；機動車維修、汽車租賃；保險代理；二手車經銷；高危險性體育項目；室內娛樂活動 ；第二類醫療器械的零售；健身服務、棋牌服務、會務服務、物業服務；機電設備、金屬材料及制品、建材的批發、零售。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護本公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）公開的集中交易方式；

（二）法律法規和中國證監會認可的其他方式。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 

第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。

公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數量不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據規定提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換。

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

……

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

……

第一百零七條 董事會行使下列職權：

 ……

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百零七條 董事會行使下列職權：

 ……

（十六）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百一十條 公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易的董事會權限如下：

（一）決定同時滿足下列條件的對外投資、收購出售資產、資產抵押等事項。

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以內；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以內；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以內；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以內；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以內；

6、投資總額低于公司最近一期經審計凈資產5%的證券投資。

（二）決定除本章程第四十一條規定以外的對外擔保。但同時應符合《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定。

（三）決定公司與關聯人發生的交易（本公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免本公司義務的債務除外）低于本公司最近一期經審計凈資產5%的關聯交易。

上述指標中的凈資產指歸屬于母公司的期末凈資產；凈利潤指歸屬于母公司的凈利潤；涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會在必要時可以在權限范圍內授予公司董事長或總裁行使部分職權。

第一百一十二條  董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百一十二條  董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

（四）經公司股東大會通過的內部控制制度規定的由董事長行使的職權。

第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份作出的決議，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議表決同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十八條  總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

第一百二十八條  總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

（九）經公司股東大會通過的內部控制制度規定的由總裁行使的職權。

總裁列席董事會會議。

第一百三十二條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關系，并可以規定副總裁的職權。

第一百三十二條 副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁開展工作。

第一百三十三條  上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十三條  上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百九十四條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省寧波市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第一百九十四條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省寧波市市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。