寧波聯合集團股份有限公司關于吸收合并全資子公司公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本公司擬吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司。

l 本次吸收合并的實施不存在重大法律障礙。

l 本次吸收合并尚需經過公司股東大會批準。

一、合并概述

寧波聯合集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第二次會議審議并一致通過了《關于擬吸收合并寧波戚家山俱樂部有限公司的議案》，同意由本公司吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司（以下簡稱“戚家山俱樂部”）。吸收合并完成后,本公司存續經營且名稱及注冊資本保持不變；戚家山俱樂部的獨立法人資格予以注銷,其全部資產和負債均由本公司承繼。為確保上述吸收合并工作的順利完成，公司董事會提請股東大會授權公司總裁辦理與本次吸收合并相關的具體事宜。

本次吸收合并的實施不存在重大法律障礙。

根據公司《章程》及公司內部管理制度的規定，本次吸收合并尚需經過公司股東大會批準。

二、被吸收合并方基本情況

1、公司名稱：寧波戚家山俱樂部有限公司；

2、公司類型：有限責任公司（法人獨資）；

3、住所：寧波市北侖區戚家山街道東海路20號；

4、法定代表人：周宇；

5、注冊資本：789萬元；

6、經營范圍：人工游泳館、游藝廳（限乒乓球）（含集中空調通風系統）；第二類醫療器械的零售；網球、健身房、棋牌室、會務服務、物業服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

7、主要股東：本公司持有100%股權；

8、成立時間：1992年10月1日；

9、財務狀況和經營情況：

（1）2018年12月31日的資產總額5,897,093.90元、凈資產5,666,193.30元；2018年度的營業收入919,296.10元、凈利潤-276,038.22元。上述財務數據業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務所具有從事證券、期貨業務資格。

（2）2019年7月31日的資產總額5,729,544.12元、負債總額139,780.66元、凈資產5,589,763.46元；2019年1-7月的營業收入567,034.53元、凈利潤-76,429.84元、扣除非經常性損益后的凈利潤-76,429.84元。上述財務數據未經審計。

三、相關安排

1、公司股東大會審議批準本事項后，被吸收合并方將依法定程序辦理相關手續，包括但不限于：通知和公告債權人、資產移交、財產權屬變更登記以及稅務、工商等注銷登記。

2、本公司通過吸收合并的方式合并戚家山俱樂部的全部資產、負債、權益和業務。本次吸收合并完成后，本公司存續經營，戚家山俱樂部的獨立法人資格予以注銷。

3、本公司吸收合并戚家山俱樂部的合并基準日：2019年8月31日。

4、本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部的原有資產、負債、權益和業務均由本公司依法承繼；戚家山俱樂部的原有人員均由本公司予以吸納。

四、本次吸收合并的目的和對公司的影響

鑒于戚家山俱樂部從成立初始，就一直作為本公司之分公司寧波聯合集團股份有限公司戚家山賓館配套經營的重要補充，故本次吸收合并有利于資源整合、管理統一，進而提高運行效率。同時由于戚家山俱樂部系本公司納入合并財務報表范圍的全資子公司，故本次吸收合并對公司未來的合并財務狀況和合并經營成果不會構成實質性影響。

本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部不再納入公司合并報表范圍。

特此公告。

寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                     二〇一九年八月十九日