寧波聯合集團股份有限公司關于子公司吸收合并其全資子公司公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 子公司溫州銀聯投資置業有限公司擬吸收合并其全資子公司溫州寧聯投資置業有限公司。

l 本次合并在公司董事會職權范圍內，無需提交公司股東大會和政府有關部門批準。

l  本次合并不構成關聯交易和重大資產重組事項。

一、合并概述

公司第八屆董事會第八次會議審議并表決通過了《關于子公司溫州銀聯投資置業有限公司擬吸收合并其全資子公司溫州寧聯投資置業有限公司的議案》，同意子公司溫州銀聯投資置業有限公司（以下簡稱“溫州銀聯公司”）對該公司的全資子公司溫州寧聯投資置業有限公司（以下簡稱“溫州寧聯公司”）實施整體吸收合并。

本次合并完成后，溫州寧聯公司的獨立法人資格予以注銷，其全部資產、負債、權益和業務等由溫州銀聯公司依法承繼。

根據《公司章程》及公司內部管理制度的規定，本次合并在公司董事會職權范圍內，無需提交公司股東大會和政府有關部門批準。

本次合并不構成關聯交易和重大資產重組事項。

二、合并雙方基本情況

（一）合并方

1、公司名稱：溫州銀聯投資置業有限公司；

2、公司類型：有限責任公司；

3、住所：蒼南縣靈溪鎮玉蒼路（與體育場路交叉口）銀聯大廈；

4、法定代表人：王維和；

5、注冊資本：5,000萬元整；

6、經營范圍：房地產開發、經營（憑資質經營）**（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

7、主要股東：本公司持股比例：51%；寧波華南投資有限公司持股比例：49%；

8、成立時間：2007年9月25日；

9、財務狀況和經營情況：2017年12月31日，經審計的資產總額250,078萬元、歸屬于母公司所有者的凈資產31,093萬元；2017年度，經審計的營業收入331,101萬元、歸屬于母公司所有者的凈利潤23,004萬元。

（二）被合并方

1、公司名稱：溫州寧聯投資置業有限公司；

2、公司類型：有限責任公司（法人獨資）；

3、住所：蒼南縣靈溪鎮體育場路（玉蒼路口）銀聯大廈二樓；

4、法定代表人：龔海；

5、注冊資本：25,000萬元；

6、經營范圍：房地產開發、經營（憑資質經營）**（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

7、主要股東：溫州銀聯公司持有100%股權；

8、成立時間：2004年6月2日；

9、財務狀況和經營情況：2017年12月31日，經審計的資產總額96,533萬元、凈資產29,479萬元；2017年度，經審計的營業收入116,417萬元、凈利潤4,621萬元。

合并雙方的上述財務數據業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務所具有從事證券、期貨業務資格。

三、相關安排

1、公司董事會審議批準本合并事項后，合并雙方將依法定程序辦理相關手續，包括但不限于：通知和公告債權人、資產移交、資產權屬變更登記以及稅務、工商等變更或注銷登記。

2、溫州銀聯公司擬通過整體吸收合并的方式合并溫州寧聯公司的全部資產、負債、權益和業務。本次合并完成后，溫州銀聯公司存續經營，溫州寧聯公司的獨立法人資格予以注銷。

3、溫州銀聯公司合并溫州寧聯公司的合并基準日由溫州銀聯公司股東會決議予以確定。

4、本次合并完成后，溫州寧聯公司的所有資產、負債、權益和業務均由溫州銀聯公司依法承繼；溫州寧聯公司的所有人員均由溫州銀聯公司予以吸納。

四、本次合并目的及對公司的影響

鑒于溫州寧聯公司現有的房地產項目開發建設任務已臻完成，故本次合并有利于合理配置資源，減少管理層級，降低管理成本，提高公司運行效率。

由于溫州寧聯公司系公司控股子公司溫州銀聯公司的全資子公司，該等公司合并前財務報表均已納入本公司合并報表范圍內，所以，本次合并本身對公司的財務狀況和經營成果不會構成實質性的影響。

本次合并完成后，溫州寧聯公司不再納入公司合并報表范圍。

特此公告。

寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                     二〇一八年四月十六日