寧波聯合集團股份有限公司子公司日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 是否需要提交股東大會審議：否
l 日常關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司上年新增業務所產生的日常關聯交易，且以來料加工的方式進行，故對公司不會構成重大影響，公司也不會因此對關聯方形成較大的依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2016年3月25日召開的寧波聯合集團股份有限公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關于全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬與寧波中金石化有限公司繼續開展水煤漿業務暨日常關聯交易的議案》，同意子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司水煤漿分公司（以下簡稱“熱電公司”）與榮盛石化股份有限公司（以下簡稱“榮盛石化”）的全資子公司寧波中金石化有限公司（以下簡稱“中金石化”）按雙方于2015年11月20日簽訂的《水煤漿加工合同》約定的價格等主要條款不變，于合同到期日之前續簽《水煤漿加工合同》，續簽合同期限為自簽訂之日起1年，且總加工費金額不超過5500萬元人民幣。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次交易的關聯董事回避了表決。原獨立董事翁國民、楊鷹彪對上述日常關聯交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關聯交易事項予以事前認可后，發表了獨立意見。
詳情請見2016年3月29日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com）上的公司《第七屆董事會第十二次會議決議公告》及上述事前認可意見和獨立意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯交易制度》的規定，本次關聯交易無需提交股東大會批準。故此，熱電公司依據上述決議與榮盛石化的全資子公司中金石化于2016年5月1日簽訂了《水煤漿加工合同》。
中金石化簽署的上述《水煤漿加工合同》尚需榮盛石化2015年年度股東大會批準。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
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關聯交易類別 |
關聯人 |
前次預計金額 |
前次實際發生金額 |
預計金額與實際發生金額差異較大的原因 |
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向關聯人提供勞務 |
寧波中金石化有限公司 |
5500萬元 |
2701萬元 |
水煤漿制造系統處于試運行狀態，設備調試耗時的不確定性，是產生差異的主要原因。 |
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
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關聯交易類別 |
關聯人 |
本次預計金額 |
占同類業務比例（%） |
本年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額 |
上年實際發生金額 |
占同類業務比例（％） |
本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因 |
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向關聯人提供勞務 |
寧波中金石化有限公司 |
4500萬元 |
37% |
1539萬元 |
1162萬元 |
10% |
因水煤漿制造系統已于2015年11月正式投產，故本次是基于加工正常狀態下的預計。 |
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
公司名稱：寧波中金石化有限公司；企業性質：民營；法定代表人：李水榮；注冊資本：人民幣壹拾億元；主要股東：榮盛石化持有其100%股權；成立時間：2004年9月；主營業務：PX項目設施建設，企業管理咨詢服務、商務服務，自營和代理各類貨物及技術的進出口；住所：寧波市鎮海區蟹浦北海路266號。
該公司2015年12月31日的總資產16,147,275,253.49元、凈資產4,960,398,669.67元；2015年度的營業收入3,602,979,797.58元、凈利潤422,921,439.56元。
（二）與上市公司的關聯關系。
因本公司控股股東浙江榮盛控股集團有限公司持有榮盛石化70.36%的股份，從而間接持有中金石化100%股權。因此，本公司與中金石化符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第二章-第八條-第（二）款規定的關聯關系情形，構成關聯關系。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易的定價原則、方法和依據
定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
定價方法：成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。
定價依據：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規定。
（二）《水煤漿加工合同》的主要內容
供方：熱電公司
需方：中金石化
交易內容：中金石化委托熱電公司加工水煤漿；
加工成品的名稱、數量、金額及交貨期：
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產品名稱 |
需求數量 |
加工費（含稅單價）（元） |
總金額 |
交貨期 |
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鍋爐水煤漿 |
40萬噸 |
89.2 |
按實際執行數量計算 |
需方提前15天通知供方 |
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焦氣化水煤漿 |
10萬噸 |
93.2 |
按實際執行數量計算 |
需方提前15天通知供方 |
結算方式：加工費用月結，結算日節點為上月20日至本月19日，全額電匯的形式結清；
合同簽署日期：2016年5月1日；
合同生效條件和日期：雙方加蓋公章后生效；中金石化簽署的上述合同尚需榮盛石化擬于2016年5月20日召開的2015年年度股東大會批準。
合同有效期：2016年5月至2017年4月。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司全資子公司熱電公司開展水煤漿生產和加工業務，是充分利用該公司現有的人力、物力和財力以及技術優勢，在現有電力、熱力生產和供應業務的基礎上，拓展煤加工業務，此舉可以為公司獲取更多的經營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以選擇中金石化為交易對象之一，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，又與本公司屬同一實際控制人控制的公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運輸成本和途中損耗，有利于提高經濟效益，也有利于交易的穩定和持續。
上述關聯交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎認定，所商定的價格體現了互利互惠和合作共贏，且與同類產品加工的市場價格基本一致，同時，在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業慣例。因此，上述關聯交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。
此外，上述關聯交易也不會影響公司的獨立性。2015年，公司主營業務收入為36.52億元，其中：批發業21.47億元、房地產業11.19億元，二者合計占主營業務總收入的89.43%。所以，公司的收入來源不會嚴重依賴本項關聯交易，進而對關聯方形成較大的依賴。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
二○一六年五月三日