寧波聯合集團股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    寧波聯合集團股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議通知于2012年11月8日以電子郵件和郵寄的方式發出，會議于2012年11月14日以通訊方式召開。公司現有董事5名，參加表決董事5名，符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議通過了如下事項：

    1、審議并以全票同意通過了《關于子公司溫州銀聯投資置業有限公司擬收購溫州寧聯投資置業有限公司100%股權的議案》，同意溫州銀聯投資置業有限公司（以下簡稱“溫州銀聯”）按凈資產評估值8133.53萬元（寧文評報字【2012】第016號）作價，協議收購溫州寧聯投資置業有限公司（以下簡稱“溫州寧聯”）全部100%股權，并授權公司經營班子辦理相關股權轉讓事宜。具體是：溫州銀聯以3255萬元受讓寧波聯合建設開發有限公司持有的溫州寧聯40%股權、以4880萬元受讓寧波華南投資有限公司持有的溫州寧聯60%股權。

    溫州銀聯成立于2007年，注冊資本5000萬元人民幣，由全資子公司寧波聯合建設開發有限公司（以下簡稱“開發公司”）和寧波華南投資有限公司(以下簡稱“華南公司”)為投資開發蒼南“天和家園”房產項目而共同出資組建，其中開發公司出資占其注冊資本的51%。溫州銀聯目前具備三級房地產開發資質。

    溫州寧聯成立于2004年6月，注冊資本6000萬元人民幣，由開發公司和華南公司為投資開發蒼南“怡和城市家園”房產項目而共同出資組建，其中開發公司出資占其注冊資本的40%。溫州寧聯目前具備二級房地產開發資質。

    公司第六屆董事會第十次會議同意開發公司通過公開市場掛牌出讓其持有的溫州寧聯全部40%股權,掛牌底價根據凈資產評估值（寧文評報字【2012】第016號)確定為3255萬元。該項股權于2012年9月21日在寧波產權交易中心掛牌后無人摘牌。為此,也為充分利用溫州寧聯現有的房地產開發二級資質，溫州銀聯擬按凈資產評估值作價，協議收購溫州寧聯全部100%股權。

    2、審議并以全票同意通過了《關于向興業銀行股份有限公司寧波分行申請結構化融資的議案》，同意向興業銀行股份有限公司寧波分行申請結構化融資（委托債權投資計劃）3億元人民幣，并授權公司經營班子辦理該項融資事宜。

    為降低綜合融資成本，拓寬融資渠道，最大限度地滿足日常生產經營的資金需求，經與興業銀行寧波分行洽談，該行原則同意向公司提供3億元人民幣的結構化融資（委托債權投資計劃），并由公司與該行及其總行簽訂委托貸款借款合同，借期一年，借款用途為補充流動資金。同時，公司與興業銀行寧波分行簽訂《委托貸款使用及賬戶監管協議》，由其對借入資金進行監管。

    特此公告

                    寧波聯合集團股份有限公司董事會